Fato Relevante Rio de Janeiro, 20 de julho de 2011 - A HRT Participações em Petróleo S.A. (a “Companhia” ou “HRT”) (BM&FBOVESPA: HRTP3, TSX-V: HRP), vem, nos termos do artigo 157, §4º, da Lei n.º 6.404/76 e da Instrução CVM Nº 358/02, informar a seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue: Foi celebrado na presente data o Share Purchase Agreement (“SPA”) entre a HRT África Petróleo S.A. (“HRT África”), subsidiária integral da Companhia, e a Vienna Investments (Proprietary) Limited, sociedade constituída de acordo com as leis da República da Namíbia (“Vienna”), estabelecendo os termos e condições para a aquisição, pela HRT África, das seguintes participações acionárias detidas pela Vienna em sociedades constituídas de acordo com as leis da República da Namíbia: (i) 50 (cinquenta) ações de emissão da Limpet Investments (Proprietary) Ltd. (“Limpet”), representativas de 50% do capital social da Limpet, (ii) 50 (cinquenta) ações de emissão da Harmony Energy (Proprietary) Limited (“Harmony”), representativas de 50% do capital social da Harmony, e (iii) 56 (cinquenta e seis) ações de emissão da Acarus Investments (Proprietary) Limited (“Acarus”), representativas de 56% do capital social da Acarus (“Participações Acionárias”). Limpet é detentora de ações representativas de 10% do capital social da Orange Petroleum (Proprietary) Ltd. (“Orange”), que por sua vez detém 100% dos direitos de exploração de petróleo e gás nos blocos 2815, 2816 e 2915; Harmony é detentora de ações representativas de 10% do capital social da Kunene Energy (Proprietary) Ltd. (“Kunene”), que por sua vez detém 100% dos direitos de exploração de petróleo e gás nos blocos 2713A e 2713B e 3% dos direitos de exploração de petróleo e gás nos blocos 1711A e 1711B, enquanto Acarus detém 20% dos direitos de exploração de petróleo e gás nos blocos 2813A, 2814B e 2914A, todos localizados na costa da Namíbia. Por meio de sua subsidiária integral HRT Canada, Inc. (nova denominação da UNX Energy Corp.), a Companhia detém indiretamente ações representativas de 90% dos capitais sociais de Orange e Kunene. O preço de aquisição da totalidade das Participações Acionárias é de US$30.000.000,00 (trinta milhões de dólares norte-americanos) (“Preço de Aquisição”), a ser pago mediante a efetiva transferência das Participações Acionárias para a HRT África. O fechamento da operação, com a efetiva transferência das Participações Acionárias para a HRT África e o pagamento do Preço de Aquisição para a Vienna, está sujeito à implementação de determinadas condições precedentes previstas no SPA. Aviso Importante Este fato relevante não se destina a, e não constitui ou integra, uma oferta de venda ou uma proposta de compra ou subscrição de quaisquer valores mobiliários ou uma solicitação de voto ou aprovação em qualquer jurisdição. Para informações adicionais, entre em contato com a Área de Relações com Investidores da HRT. |


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