Oferta da Embratel pela Net gera polêmica e é alvo de análise pela CVM

Por Graziella Valenti, de São Paulo Valor Economico

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) está investigando a operação de compra de ações preferenciais da Net Serviços. A companhia é alvo de uma oferta lançada pelaEmbratel Participações, companhia do empresário mexicano Carlos Slim que divide com a Globo Comunicações e Participações o controle da empresa. A autarquia não comenta investigações em andamento e não explica o motivo da iniciativa. A análise em questão partiu, segundo dados do site do regulador, da Superintendência de Registros - departamento que concede aval às transações que precisam passar pelo crivo da autarquia. A Embratel Participações pretende comprar todas as ações preferenciais da Net que estão no mercado. Para tanto, ofereceu aos investidores R$ 23 por ação. Caso obtenha adesão de todos os acionistas, investiria R$ 4,6 bilhões na operação. Logo que anunciada, a transação, apesar de representar um prêmio de 15% sobre o fechamento do dia anterior e de 23% ante a média dos pregões dos últimos 30 dias, não foi recebida com euforia. O motivo é que a ação já esteve acima de R$ 23 neste ano e acima de R$ 24 no fim de 2009. A média dos preços-alvo projetado pelos analistas estava em R$ 25,65, segundo dados da "Bloomberg". Quando o edital da oferta foi publicado, na segunda-feira, surgiu então o descontentamento entre os investidores. O motivo, motor da polêmica que está envolvendo a operação, é que a Embratel Participações lançou uma operação na qual se considera livre para adquirir quantas ações conseguir. A regra da CVM para ofertas públicas, contudo, impõe limites quando o comprador é o controlador da empresa ou a própria empresa. Na operação em questão, apesar de parte do acordo de acionistas que regula voto, prevê direitos econômicos e divisão de poderes na administração, a Embratel não se considera controladora. A única dona da Net por esse entendimento seria, portanto, a Globo, por ser a majoritária. A Embratel Participações tem 49% das ações ordinárias e 83% das preferenciais da GB Empreendimentos e Participações, veículo que controla a Net com 51% das ações ordinárias da empresa. Além disso, a Globo tem diretamente mais 10% das ordinárias da Net e a Embratel e Embratel Participações os 39% restantes. Consultada, a Embratel não se manifestou sobre o tema. A Net também não comentou. Caso a Embratel fosse considera controladora, ao lançar uma oferta por 100% das ações, só poderia comprar os papéis se obtivesse 67% de adesão do mercado. Caso a aceitação seja inferior a essa proporção, teria de escolher adquirir 33% (caso haja esse patamar de adesão) ou desistir. Nesse modelo, em que não se considerada controladora, a Embratel fica livre para comprar quantas ações quiser. Na prática, esse mecanismo não traz incentivo para que se eleve o preço para tornar a oferta mais atrativa, com objetivo de conseguir a adesão que se pretende. O acionista da Net fica mais refém da ofertante. Qualquer compra feita reduzirá a liquidez das ações o que tende a prejudicar o preço no médio e longo prazo. Daí a polêmica. A principal preocupação dos investidores é com o precedente que a transação pode abrir. Além disso, a oferta em questão é considerada "voluntária" e não depende de registro na CVM. Embora não precise do aval do regulador, a autarquia tem poderes para solicitar ajuste na operação se julgar que há irregularidades e até de suspender a operação. A regra da CVM entende que acionista controlador pode ser um grupo vinculado por acordo de voto. A análise, contudo, é delicada e passa pelo estudo, inclusive, do acordo de acionistas.